Дворец и мавзолей семьи Змаевичей с церковью Мадонны Рузария (Палата Змајевић, звоник, црква Госпе од Розарија)

Змаевичи, как и Мартиновичи, входили в число 12 знатных родов или кланов («казад»)  города и принадлежали казаде Пероевичей (Perojević). Они дали несколько человек, навсегда вошедших в историю не только Пераста. И, среди них, – российский адмирал, участник Гангутского сражения (1714), Матио Змаевич (1680-1735) (см. статью о памятнике ему). Змаевичи происходили из селения Негуши (по др. данным из села Врба около Негуша), известного как родина династии Петровичей (Негошей), правившей в Черногории с 1696 по 1918 г. Первоначально Змаевичи были православными и лишь позднее, после переселения в Боку Которскую, после ряда браков стали католиками.

Дворец Змаевичей, он же Дворец Бискупия или Епископальный / Епископский, так как служил резиденцией для двух архиепископов, Андрии (1624-1694) и Вицко (1670-1745) Змаевичей (дяди и старшего брата российского адмирала Матии Змаевича) построен из местного камня на скале в западной части Пераста. Строился в несколько этапов. Основные здание было завершено при Андрии Змаевиче в 1664 г., о чём напоминает дата «1664» на фасаде, однако работы велись еще до 1671 г. Здание симметричной планировки, с центральной частью, надстроенной над пещерой в скале, боковые части покоятся на мощных скалах, окаймляемые импозантными внешними лестницами, что все в сумме придает постройкам единый дух. Строительство шло от оборонительной башни, которая ныне составляет центральную часть дворца, через расширение в сторону гор, к строительству северного и южного крыла. Фресковую  роспись здания выполнил знаменитый барочный живописец Трипо Коколя.

К дворцу примыкает церковь Богоматери Розарии (Божьей Матери с Чётками), построенная  вслед за дворцом, с характерной восьмиугольной колокольней (работы по ее созданию начались около 1690 г.). Колокольня  представляет собой едва ли не самую приметную деталь перастского пейзажа. Церковь являлась семейной часовней Змаевичей и была построена по эскизу Андрия Змаевича. На гербе семьи Змаевичей изображен крылатый змей — этот символ неоднократно встречается в отделке дворца и примыкающей церкви. Первоначально во дворце здесь хранилась библиотека Змаевичей, одна из самых больших в Далмации. Позже ее перевезли в Герцег-Нови во дворец Бутровичей, где она сгорела во время пожара.

В 1876 году дворец подвергся реконструкции, в ходе которой добавилось несколько новых элементов, но внешний вид ансамбля остался прежним.

Дворец долго находился в виде руин, но в настоящее время фундаментально реконструирован с сохранением основной архитектурной концепция времен Змаевичей и консервацией фресок Трипо Коколе. Работы выполняла купившая руины компания IMOBILIA.